Revisor fiscal y SARLAFT: qué debe revisar la empresa y cómo coordinar el cumplimiento

Tabla de contenido

El informe del revisor fiscal sobre SARLAFT comunica conclusiones y deficiencias detectadas dentro del alcance que corresponde a su función independiente. No convierte al revisor fiscal en responsable de diseñar, implementar u operar el sistema. Para coordinar adecuadamente el cumplimiento, la empresa debe diferenciar qué corresponde a la administración, qué gestiona el oficial de cumplimiento y qué debe evaluar o comunicar el revisor fiscal.

El alcance del revisor fiscal frente al SARLAFT

La relación entre el revisor fiscal y SARLAFT parte de una separación de responsabilidades. El sistema es administrado por la organización mediante los órganos y responsables definidos en el régimen que le resulte aplicable. El revisor fiscal participa desde su función independiente de fiscalización y cumplimiento, sin convertirse en responsable operativo del sistema.

Dependiendo del sector y de la regulación aplicable, su trabajo puede comprender la revisión del cumplimiento de normas e instrucciones, la identificación de inconsistencias o incumplimientos y la comunicación de asuntos relevantes a los órganos correspondientes.

Por eso, la empresa no debería trasladar al revisor fiscal actividades como:

  • Diseñar la matriz de riesgos.
  • Aprobar la vinculación de contrapartes.
  • Operar controles de debida diligencia.
  • Administrar alertas diariamente.
  • Actualizar expedientes.
  • Ejecutar programas de capacitación.
  • Tomar decisiones propias de la administración o del oficial de cumplimiento.

Estas actividades pertenecen a quienes administran y operan el sistema.

El revisor fiscal necesita acceso suficiente a información y evidencia para desarrollar los procedimientos que correspondan y documentar sus conclusiones con independencia. Las organizaciones que requieren este tipo de acompañamiento pueden revisar el servicio de revisoría fiscal de Amézquita.

Fiscalizar no significa administrar

Esta diferencia es especialmente importante cuando aparecen hallazgos.

Si el revisor identifica expedientes incompletos, ausencia de soportes, incumplimientos de procedimientos o inconsistencias en determinados controles, puede comunicar el asunto y hacer seguimiento dentro del marco de sus funciones.

La respuesta debe quedar en manos de la empresa.

Por ejemplo:

  1. El revisor comunica una inconsistencia.
  2. La administración y el oficial de cumplimiento analizan la causa.
  3. Se define un responsable.
  4. Se establece una acción correctiva.
  5. Se conserva evidencia de su implementación.
  6. El asunto puede ser objeto de seguimiento posterior.

La independencia se debilitaría si el mismo revisor que después debe evaluar el cumplimiento fuera quien diseñara y ejecutara las soluciones operativas.

Administración, oficial de cumplimiento y revisor fiscal: quién hace qué

Una coordinación efectiva requiere que cada actor conozca su función. La administración y los órganos correspondientes deben asegurar que exista una estructura adecuada, recursos suficientes y decisiones oportunas frente a los riesgos de LA/FT/FPADM.

El oficial de cumplimiento, cuando resulte exigible, desarrolla las responsabilidades técnicas y de coordinación establecidas en el régimen aplicable. El revisor fiscal mantiene una posición independiente de fiscalización.

Actor Responsabilidad principal Evidencia relevante
Administración y órganos de gobierno Adoptar decisiones, asignar recursos y supervisar el cumplimiento Actas, políticas, decisiones, presupuesto y seguimiento
Oficial de cumplimiento Coordinar y monitorear las actividades del sistema que le correspondan Informes, matrices, monitoreo, análisis y planes de mejora
Áreas operativas Ejecutar controles dentro de sus procesos Expedientes, validaciones, aprobaciones y soportes
Revisor fiscal Evaluar y comunicar asuntos dentro del alcance que le corresponda Procedimientos, evidencia, informes y comunicaciones

El oficial de cumplimiento conserva un rol operativo diferente

En organizaciones sometidas a SAGRILAFT, el oficial de cumplimiento debe velar por el funcionamiento efectivo, eficiente y oportuno del sistema, presentar informes a los órganos correspondientes y promover correctivos y actualizaciones cuando sean necesarios.

También debe analizar los informes que reciba de funciones de control y adoptar las medidas razonables frente a las deficiencias comunicadas.

Por eso, una observación del revisor fiscal no traslada automáticamente la solución al propio revisor.

Cuando la empresa necesita apoyo para la gestión continua de estas obligaciones, puede evaluar un servicio de oficial de cumplimiento que se encargue de las actividades técnicas y operativas compatibles con ese rol.

Qué puede revisar el revisor fiscal frente al SARLAFT

El alcance concreto depende del régimen aplicable a la empresa, su actividad, las instrucciones de la autoridad competente y los procedimientos definidos dentro del trabajo de revisoría fiscal.

El informe del revisor fiscal sobre SARLAFT puede partir de evidencia relacionada con el cumplimiento de obligaciones y controles que resulten relevantes para su revisión.

Entre los asuntos que pueden ser considerados están:

  • Existencia y vigencia de políticas y procedimientos exigibles.
  • Definición de responsables.
  • Evidencia de informes presentados a órganos de gobierno.
  • Ejecución documentada de controles seleccionados.
  • Cumplimiento de obligaciones de reporte aplicables.
  • Conservación de soportes.
  • Atención de hallazgos anteriores.
  • Incumplimientos detectados durante el trabajo.
  • Evidencia de seguimiento por parte de la administración.

El objetivo no es certificar que ninguna operación irregular pueda producirse. La revisión debe permitir determinar si existen incumplimientos, inconsistencias o deficiencias que deban ser comunicadas dentro de las responsabilidades del revisor.

Qué debería preparar la empresa

Para facilitar una revisión ordenada, la organización debería mantener disponibles los documentos que demuestren cómo está operando su sistema.

Dependiendo del régimen, estos pueden incluir:

  • Manual vigente.
  • Matriz de riesgos.
  • Actas.
  • Informes del oficial de cumplimiento.
  • Planes de acción.
  • Expedientes seleccionados.
  • Evidencias de debida diligencia.
  • Registros de monitoreo.
  • Soportes de capacitación.
  • Reportes efectuados ante autoridades cuando correspondan.
  • Evidencia del cierre de hallazgos.

La clave es la trazabilidad. No basta con disponer de una política aprobada si la empresa no puede demostrar cómo se ejecutaron los controles previstos.

Qué debería comunicar el informe del revisor fiscal sobre SARLAFT

No existe un único formato aplicable indiscriminadamente a todas las empresas y sectores. La periodicidad, destinatarios y contenido dependerán del régimen que corresponda.

Sin embargo, una comunicación útil debería permitir comprender con claridad:

  • Qué asunto fue revisado.
  • Qué condición se identificó.
  • Qué obligación, política o criterio resultaba aplicable.
  • Qué evidencia se obtuvo.
  • Qué incumplimiento o deficiencia se observó.
  • Qué impacto puede tener.
  • Qué instancia debe conocerlo.

El informe del revisor fiscal sobre SARLAFT también debería diferenciar una deficiencia documental de una situación que pueda representar un incumplimiento más relevante.

Ejemplo: un expediente con un documento vencido no necesariamente tiene el mismo alcance que un proceso donde múltiples contrapartes fueron vinculadas sin ejecutar controles exigidos.

La administración necesita esa diferenciación para priorizar adecuadamente su respuesta.

El régimen sectorial determina obligaciones específicas

Las funciones del revisor fiscal pueden variar según la regulación aplicable. En entidades sometidas a determinadas reglas de SARLAFT, pueden existir instrucciones específicas sobre periodicidad de informes, destinatarios y comunicaciones al oficial de cumplimiento.

Por eso, la empresa debería comprobar:

  1. Qué autoridad la supervisa.
  2. Qué sistema está obligada a implementar.
  3. Qué norma vigente regula el rol del revisor fiscal.
  4. Qué informes o comunicaciones exige.
  5. Qué deberes adicionales resultan aplicables.

Este análisis evita copiar obligaciones de un sector en una organización sometida a un régimen distinto.

El revisor fiscal y los reportes de operaciones sospechosas

Este es uno de los puntos que requiere mayor precisión. La operación diaria del sistema y el análisis habitual de alertas corresponden a las funciones definidas para la administración y el oficial de cumplimiento según el régimen aplicable.

Sin embargo, el revisor fiscal también puede tener un deber legal propio frente a operaciones sospechosas que advierta durante el ejercicio ordinario de sus funciones. Por ello, la empresa no debería asumir que:

  • El revisor fiscal nunca realiza reportes a la UIAF.
  • El oficial de cumplimiento puede sustituir cualquier deber propio del revisor.
  • La existencia de un oficial de cumplimiento elimina las responsabilidades legales de otros órganos.

Al mismo tiempo, esta obligación particular no convierte al revisor fiscal en operador del SARLAFT. La compañía debe preservar ambas dimensiones: independencia del revisor y coordinación suficiente para que la información relevante llegue a quien corresponda.

Cómo coordinar al revisor fiscal y SARLAFT sin duplicar funciones

La relación entre el revisor fiscal y SARLAFT funciona mejor cuando existen canales definidos y fechas previamente acordadas. Una agenda anual puede contemplar:

  • Presentación de responsables y estructura de cumplimiento.
  • Disponibilidad de manuales y políticas vigentes.
  • Entrega de informes relevantes.
  • Comunicación de cambios significativos.
  • Revisión de hallazgos pendientes.
  • Seguimiento de planes de acción.
  • Acceso a documentación seleccionada.
  • Reuniones con órganos de gobierno cuando corresponda.

Esto evita concentrar toda la interacción en las semanas previas al cierre.

Una matriz de solicitudes mejora la trazabilidad

La empresa puede organizar las solicitudes del revisor indicando:

  • Documento requerido.
  • Área responsable.
  • Fecha solicitada.
  • Fecha de entrega.
  • Versión.
  • Ubicación.
  • Observaciones pendientes.

Este mecanismo no forma parte del diseño del SARLAFT. Es simplemente una forma de garantizar que la revisión cuente con información suficiente y trazable.

Qué hacer cuando el revisor fiscal identifica una deficiencia

Una observación no debería producir una respuesta defensiva ni una corrección meramente documental. La administración y el oficial de cumplimiento deberían analizar:

  • Qué ocurrió.
  • Qué obligación o control estaba involucrado.
  • Qué causa permitió la situación.
  • Cuántos casos pueden estar afectados.
  • Qué nivel de exposición existe.
  • Qué acción debe ejecutarse.
  • Quién será responsable.
  • Qué evidencia demostrará la corrección.

Después, el asunto debería incorporarse al mecanismo de seguimiento correspondiente.

De la observación al plan de mejoramiento

Una estructura sencilla puede contener:

  1. Hallazgo.
  2. Riesgo asociado.
  3. Causa.
  4. Acción correctiva.
  5. Responsable.
  6. Fecha compromiso.
  7. Evidencia de implementación.
  8. Estado.
  9. Validación posterior.

Ejemplo: si se identifican expedientes de contrapartes incompletos, la respuesta no debería consistir únicamente en solicitar los documentos faltantes.

También debe determinarse:

  • Por qué se permitió la vinculación.
  • Si existían excepciones.
  • Quién debía aprobarlas.
  • Si el sistema permitía continuar sin completar la información.
  • Si la situación puede repetirse con otras contrapartes.

La corrección debe atender la causa, no solamente completar la muestra revisada.

Cuándo el problema requiere fortalecer el SAGRILAFT

El informe del revisor fiscal sobre SARLAFT puede revelar que la empresa no enfrenta únicamente un hallazgo aislado, sino una necesidad más amplia de actualizar o fortalecer su modelo de cumplimiento.

Esto puede ocurrir cuando:

  • La matriz no refleja los riesgos actuales.
  • Existen controles sin responsables claros.
  • Se repiten deficiencias en debida diligencia.
  • Las políticas están desactualizadas.
  • El sistema no se ajustó a cambios del negocio.
  • Los hallazgos aparecen en varios procesos.
  • No existe suficiente trazabilidad de decisiones.

Cuando una empresa sometida al régimen de Supersociedades necesita revisar el diseño, documentación o actualización de su sistema, puede evaluar un servicio de implementación y fortalecimiento del SAGRILAFT.

Este alcance debe mantenerse separado de la revisoría fiscal: un servicio diseña o fortalece el sistema y el otro conserva su función independiente de fiscalización.

El caso del SARLAFT para el sector transporte

Las empresas del sector transporte deben revisar su propia regulación antes de asumir que las obligaciones son iguales a las de otros sectores.

La página de Amézquita sobre SARLAFT para el sector transporte y las obligaciones vigentes desarrolla específicamente las reglas aplicables a sujetos vigilados por la Superintendencia de Transporte.

En este régimen, la relación entre el revisor fiscal y SARLAFT tiene obligaciones concretas que deben revisarse según la norma vigente.

Entre ellas pueden existir deberes relacionados con:

  • Comunicación de inconsistencias o falencias.
  • Información al máximo órgano social o junta directiva.
  • Comunicación al oficial de cumplimiento.
  • Reportes propios del revisor fiscal cuando correspondan.

Por ello, una empresa de transporte no debería utilizar como única referencia las reglas de SAGRILAFT de Supersociedades o las de entidades vigiladas por otra superintendencia.

La primera pregunta siempre debe ser: ¿qué régimen específico aplica a nuestra organización?

Cómo debe hacer seguimiento la administración

Después de recibir un informe del revisor fiscal sobre SARLAFT, la empresa debería conservar evidencia de la respuesta que dio a cada asunto relevante.

Un tablero de seguimiento puede mostrar:

  • Hallazgo.
  • Nivel de prioridad.
  • Área responsable.
  • Acción.
  • Fecha objetivo.
  • Estado.
  • Evidencia pendiente.
  • Fecha de cierre.
  • Validación posterior.

Los órganos de gobierno deberían concentrarse en asuntos:

  • Críticos.
  • Recurrentes.
  • Vencidos.
  • Relacionados con incumplimientos regulatorios.
  • Que requieran recursos o decisiones de alto nivel.

No es necesario convertir cada observación menor en un asunto de junta. La prioridad debe responder a la naturaleza y exposición del hallazgo.

Los informes deben generar decisiones

Una comunicación pierde valor si se recibe formalmente, pero no existe evidencia de análisis posterior. Cuando el oficial de cumplimiento presenta un informe y el revisor fiscal comunica una deficiencia relacionada, las actas deberían mostrar que el órgano competente:

  • Conoció la situación.
  • Analizó su relevancia.
  • Solicitó las acciones necesarias.
  • Asignó responsables.
  • Hizo seguimiento cuando correspondía.

Esta trazabilidad ayuda a demostrar que el sistema funciona como una estructura de gobierno y no únicamente como un conjunto de documentos.

Coordinar responsabilidades fortalece el cumplimiento

El informe del revisor fiscal sobre SARLAFT aporta valor cuando la empresa entiende exactamente para qué sirve y cuáles son sus límites. La administración conserva la responsabilidad de dirigir y respaldar el sistema; el oficial de cumplimiento coordina las actividades que le correspondan; las áreas operativas ejecutan controles; y el revisor fiscal evalúa y comunica dentro del marco de sus responsabilidades independientes.

La relación entre el revisor fiscal y SARLAFT no debería generar duplicidad ni trasladar la operación del sistema hacia la revisoría fiscal.

Cuando la empresa separa correctamente los roles, mantiene evidencia suficiente y convierte las observaciones en acciones verificables, puede responder con mayor claridad frente a sus órganos de gobierno y autoridades de supervisión.

Preguntas frecuentes

? ¿El revisor fiscal es responsable de implementar el SARLAFT?

No. La implementación y operación del sistema corresponden a la organización y a los responsables definidos en el régimen aplicable. El revisor fiscal conserva una función independiente de evaluación, fiscalización y comunicación.

  • Ejemplo: el revisor puede identificar que determinados expedientes no cumplen el procedimiento aprobado, pero no debería asumir la operación diaria necesaria para completar esos expedientes.
  • Recomendación: documentar claramente en el manual y en los procedimientos qué corresponde a administración, oficial de cumplimiento, áreas operativas y revisoría fiscal.

? ¿Qué puede incluir el informe del revisor fiscal sobre SARLAFT?

Su contenido depende del régimen aplicable, pero puede comunicar incumplimientos, inconsistencias o deficiencias identificadas durante los procedimientos realizados por el revisor fiscal.

  • Ejemplo: puede advertirse que determinados controles exigidos no cuentan con evidencia suficiente o que una obligación de reporte no fue atendida conforme al procedimiento previsto.
  • Recomendación: identificar antes de cada periodo qué disposiciones sectoriales determinan la periodicidad, destinatarios y contenido de las comunicaciones exigidas al revisor fiscal.

? ¿El revisor fiscal puede tener que reportar operaciones sospechosas?

Sí. El revisor fiscal puede tener deberes propios de reporte frente a operaciones sospechosas que advierta durante el ejercicio ordinario de sus funciones, de acuerdo con el marco legal y sectorial aplicable. Esto es independiente de las responsabilidades operativas que tenga el oficial de cumplimiento.

  • Ejemplo: la existencia de un oficial de cumplimiento no elimina automáticamente un deber legal de reporte que corresponda directamente al revisor fiscal.
  • Recomendación: verificar las obligaciones del revisor dentro del régimen aplicable y evitar que el manual atribuya todos los reportes exclusivamente a una sola función.

? ¿Cómo deberían coordinarse el oficial de cumplimiento y el revisor fiscal?

La coordinación debería basarse en intercambio oportuno de información, canales formales, acceso a evidencia y seguimiento de hallazgos, sin que el revisor fiscal participe en la ejecución diaria del sistema.

  • Ejemplo: el oficial de cumplimiento puede facilitar informes y soportes solicitados, recibir comunicaciones sobre deficiencias y gestionar las acciones que correspondan con la administración.
  • Recomendación: definir un calendario anual de entregas, reuniones y seguimiento que preserve la independencia del revisor y evite solicitudes concentradas al cierre.

? ¿Cuándo conviene contratar apoyo especializado adicional en SARLAFT o SAGRILAFT?

Puede resultar conveniente cuando los hallazgos muestran problemas de diseño, documentación, operación o actualización que requieren un alcance distinto al de la revisoría fiscal.

  • Ejemplo: si la matriz de riesgos está desactualizada y los procedimientos de debida diligencia no corresponden al modelo actual del negocio, la empresa puede necesitar apoyo específico para rediseñar o fortalecer el sistema.
  • Recomendación: definir primero si la necesidad corresponde a implementación del sistema, gestión del oficial de cumplimiento o revisión independiente, para evitar duplicidades y conflictos entre funciones.
Este artículo ha sido verificado por
Humberto González,
Contador público
Publicaciones Recientes
Categorías

Buscar